Компанія Telenor Group і Altimo досягли  угоди про об’єднання спільних активів – пакетів акцій ОАО «Вимпелком» (у Україні ТМ Beeline) і «Київстар» із створенням одного з найбільших операторів стільникового зв’язку на ринках, що розвиваються. Про це говориться в офіційному повідомленні компанії Altimo.

Згідно з текстом повідомлення, сторонами досягнута угода про об’єднання пакетів акцій «Вимпел-комунікації» і ЗАТ «Київстар G.S.M.» із створенням нового спільного оператора стільникового зв’язку – компанії VimpelCom Ltd. («ВимпелКом Лтд.»), що надає інтегровані послуги стільникового зв’язку в Росії, Україні і інших країнах СНД, а також в Грузії, В’єтнамі, Камбоджі, Лаосі.

«Компанія розвиватиме свою діяльність і на інших ринках Європи, Азії і Африки, що швидко розвиваються, стаючи одним з провідних гравців галузі в світі», – говориться в повідомленні..

Сторони домовилися про припинення всіх справ, що знаходяться в провадженні по спорах між ними, і про вживання заходів для відкликання позовів або врегулювання суперечок до здійснення операції. Погоджена структура управління компанією «ВимпелКом Лтд.» направлена на те, аби значно зменшити можливість нових суперечок між акціонерами.

Після завершення доля компаній в статутному капіталі складе – 38,84% Telenor, 38,46% Altimo і 22,7% акцій у вільному обігу. Доля від загальної кількості голосів: 35,42% Telenor, 43,89% Altimo і 20,69% акцій у вільному обігу.

Схема операції

За умови здобуття необхідних дозволів регулюючих органів і інших осіб компанія «ВимпелКом Лтд.» має намір зробити пропозицію про обмін акцій ОАО «ВимпелКом» і випущених на них АДР на депозитарні розписки, випущені на її акції. Відразу ж після успішного завершення процедури відповідно до Пропозиції про обмін коштовних паперів, компанії Telenor і Altimo внесуть свої пакети акцій ЗАТ «Київстар G.S.M.» в статутний капітал в рахунок оплати акцій «Вимпелком Лтд.».

Сторони розраховують завершити цю процедуру і інші пов’язані з нею операції до середини 2010 року, після чого «Вимпелком Лтд.» планує провести делістінг ВАТ «Вимпелком».

Ефективний коефіцієнт обміну акцій ОАО «ВимпелКом» і акцій ЗАТ «Київстар G.S.M.» складе 3,40:1. Окрім інших відмічених вище вигод від операції, міноритарні акціонери ВАТ «ВимпелКом», завдяки низькому борговому навантаженню і високій долі доходу, що розташовується, відносно прибутки ЗАТ «Київстар G.S.M.», отримають кредитний профіль «ВимпелКом Лтд.» з поліпшеними характеристиками.

Об’єднання ОАО «ВимпелКом» із ЗАТ «Київстар G.S.M.» створить одного з найбільших операторів стільникового зв’язку на ринках, що формуються. За показниками за 2008 рік сукупний дохід складає приблизно $12,6 млрд., сумарний показник EBITDA – $6,3 млрд., абонентська база на кінець 2008 років – приблизно 85 млн.

У «ВимпелКом Лтд.» буде утворена рада директорів у складі дев’яти членів, в який увійдуть по трьох директорів від Telenor і Altimo, а останні три будуть незалежними, не афільованими ні з Telenor, ні з Altimo. Головою ради директорів стане у відсутність угоди про інше один з незалежних директорів.

Незалежні директори унеможливлять диктату з боку одного акціонера при голосуванні в раді директорів, і ні Telenor, ні Altimo не володітимуть правому вето при вирішенні яких-небудь питань. Угода акціонерів, що укладається сторонами, і інші договори, копії яких будуть представлені в Комісію США з коштовних паперів і бірж (SEC), регулюються правом штату Нью-Йорк, а погоджений сторонами порядок вирішення можливих в майбутньому суперечок передбачає комерційний арбітраж в Лондоні.

Компанія буде зареєстрована на Бермудських островах. Місцем знаходження керівництва «ВимпелКом Лтд.» стане Амстердам. Про вибір кандидатури генерального директора компанії «Вимпелком Лтд.» сторони повідомлять до початку процедури відповідно до Пропозиції про обмін коштовних паперів.